Warteck Invest : le seuil d'opting-up devrait passer à 49 %
Warteck Invest veut relever le seuil de l'obligation de présenter une offre. La Commission des OPA a donné son feu vert.
La Commission fédérale des OPA (COPA) a constaté, à la demande de Warteck Invest AG, qu'une clause d'opting-up est autorisée par le droit des OPA. Les actionnaires se prononceront à ce sujet lors de la 136e assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 20 mai au Volkshaus de Bâle. Si la clause est acceptée, le seuil pour une offre obligatoire se déplace de 33,5 % à 49 %.
Selon le droit suisse des OPA (FinfraG art. 135), un gros actionnaire est tenu de présenter une offre publique d'achat à tous les autres actionnaires dès qu'il dépasse 33,5 % des droits de vote. Un opting-up déplace ce seuil vers le haut. Dans le rapport annuel 2025, Warteck Invest avait encore expressément indiqué qu'il n'existait ni opting-out ni opting-up et que le seuil légal s'appliquait sans changement.
La flexibilité des augmentations de capital comme justification
Dans l'invitation à l'AG, Warteck Invest justifie cette mesure par le fait que des investissements plus importants que ceux que le groupe peut assumer par ses propres moyens sont nécessaires. L'obligation de présenter une offre à 33,5 % limite la flexibilité de la levée de capitaux. Le conseil d'administration cite concrètement le scénario d'une émission de droits de souscription : le succès de celle-ci pourrait finalement être assuré par le fait qu'un gros actionnaire s'engage à reprendre des actions pour lesquelles les droits de souscription n'ont pas été exercés. Grâce à l'opting-up, celui-ci ne risquerait pas de déclencher une offre obligatoire. Dans l'ensemble, la capacité de la société à se procurer des fonds propres serait renforcée, ce qui pourrait conduire à une liquidité accrue de l'action.
En même temps, l'invitation à l'AG mentionne le revers de la médaille : les autres actionnaires ne bénéficieraient plus d'une offre obligatoire en cas de dépassement du seuil de 33,5-%. De plus, un gros actionnaire qui resterait en dessous de 49 % pourrait vendre sa participation à un tiers acquéreur et obtenir ainsi une prime de contrôle dont les actionnaires minoritaires ne pourraient pas bénéficier. Le conseil d'administration admet que l'opting-up représente certes un «juste milieu» par rapport à un opting-out complet, mais qu'il limite néanmoins les intérêts de la minorité.
Le plus gros actionnaire en profite directement
Le plus gros actionnaire de Warteck Invest est la famille Dr. Christoph M. Müller de Küssnacht am Rigi (SZ), qui détient au 31 décembre 2025 environ 32,3 % des actions - juste en dessous du seuil d'obligation de l'offre actuelle. Un opting-up à 49 % lui profiterait directement. Les autres actionnaires importants sont le fonds MV Immoxtra Schweiz avec 5,0 % et UBS Fund Management (Switzerland) AG avec 3,1 %. La famille Müller est exclue de la concertation déterminante. Seuls les autres actionnaires - la «majorité de la minorité» - décident de l'introduction de la clause.
Le jour de référence pour l'inscription au registre des actions est le 12 mai. Les actionnaires qualifiés détenant au moins 3 % des droits de vote disposent de cinq jours de bourse à compter de la publication de la décision de la COPA pour faire opposition. (aw)
