Warteck Invest: Opting-up-Schwelle soll auf 49 % steigen
Warteck Invest will die Angebotspflichtschwelle anheben. Die Übernahmekommission hat grünes Licht gegeben.
Die Eidgenössische Übernahmekommission (UEK) hat auf Gesuch von Warteck Invest AG festgestellt, dass eine Opting-up-Klausel übernahmerechtlich zulässig ist. Die Aktionäre stimmen an der 136. ordentlichen Generalversammlung am 20. Mai im Volkshaus Basel darüber ab. Wird die Klausel angenommen, verschiebt sich der Schwellenwert für ein Pflichtangebot von 33,5 % auf 49 %.
Nach Schweizer Übernahmerecht (FinfraG Art. 135) ist ein Grossaktionär verpflichtet, allen übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten, sobald er 33,5 % der Stimmrechte überschreitet. Ein Opting-up verschiebt diesen Schwellenwert nach oben. Im Geschäftsbericht 2025 hatte Warteck Invest noch ausdrücklich festgehalten, dass weder ein Opting-out noch ein Opting-up bestehe und die gesetzliche Schwelle unverändert gelte.
Flexibilität bei Kapitalerhöhungen als Begründung
Warteck Invest begründet den Schritt in der GV-Einladung damit, dass grössere Investitionen nötig seien, als die Gruppe aus eigener Kraft stemmen könne. Die bisherige Angebotspflicht bei 33,5 % beschränke die Flexibilität bei der Kapitalaufnahme. Konkret nennt der Verwaltungsrat das Szenario einer Bezugsrechtsemission: Deren Erfolg könne schliesslich dadurch abgesichert werden, dass ein Grossaktionär sich verpflichtet, Aktien zu übernehmen, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden. Durch das Opting-up laufe dieser nicht Gefahr, ein Pflichtangebot auszulösen. Insgesamt würde sich die Fähigkeit der Gesellschaft zur Eigenkapitalbeschaffung stärken, was zu einer erhöhten Liquidität der Aktie führen könne.
Zugleich benennt die GV-Einladung die Kehrseite: Die übrigen Aktionäre kämen nicht mehr beim Überschreiten der 33,5-%-Schwelle in den Genuss eines Pflichtangebots. Zudem könnte ein Grossaktionär, der unter 49 % bleibt, seine Beteiligung an einen Dritterwerber verkaufen und dabei eine Kontrollprämie erzielen, die den Minderheitsaktionären verwehrt bliebe. Der Verwaltungsrat räumt ein, dass das Opting-up gegenüber einem vollständigen Opting-out zwar einen «ausgewogenen Mittelweg» darstelle, die Interessen der Minderheit aber dennoch einschränke.
Grösster Aktionär profitiert direkt
Grösster Aktionär von Warteck Invest ist die Familie Dr. Christoph M. Müller aus Küssnacht am Rigi (SZ), die per 31. Dezember 2025 rund 32,3 % der Aktien hält – knapp unter der bisherigen Angebotspflichtschwelle. Ein Opting-up auf 49 % käme ihr direkt zugute. Weitere bedeutende Aktionäre sind der MV Immoxtra Schweiz Fonds mit 5,0 % und die UBS Fund Management (Switzerland) AG mit 3,1 %. Von der massgeblichen Abtimmung ist die Familie Müller ausgeschlossen. Nur die übrigen Aktionäre – die «Mehrheit der Minderheit» – entscheiden über die Einführung der Klausel.
Stichtag für die Eintragung ins Aktienregister ist der 12. Mai. Qualifizierte Aktionäre mit mindestens 3 % der Stimmrechte haben ab Publikation der UEK-Verfügung fünf Börsentage Zeit für eine Einsprache. (aw)
