Warteck Invest: la soglia di adesione sale a 49 %
Warteck Invest vuole aumentare la soglia dell'offerta obbligatoria. La Commissione per le OPA ha dato il via libera.
Su richiesta di Warteck Invest AG, la Commissione svizzera per le offerte pubbliche di acquisto (TOB) ha stabilito che una clausola di opting-up è consentita dalla legge sulle offerte pubbliche di acquisto. Gli azionisti voteranno in merito alla 136a Assemblea generale annuale il 20 maggio presso la Volkshaus di Basilea. Se la clausola verrà accettata, la soglia per un'offerta obbligatoria passerà da 33,5 % a 49 %.
Ai sensi della legge svizzera sulle acquisizioni (art. 135 della legge finanziaria), un azionista di maggioranza è obbligato a presentare un'offerta pubblica di acquisto a tutti gli altri azionisti non appena supera il 33,5 % dei diritti di voto. L'opting up sposta questa soglia verso l'alto. Nella relazione annuale del 2025, Warteck Invest ha dichiarato espressamente che non esisteva né un opting-out né un opting-up e che la soglia prevista dalla legge era invariata.
Flessibilità per gli aumenti di capitale come giustificazione
Warteck Invest giustifica la mossa nell'invito all'assemblea dei soci affermando che sono necessari investimenti maggiori di quelli che il Gruppo può gestire da solo. L'attuale obbligo di fare un'offerta di 33,5 % limita la flessibilità nella raccolta di capitale. Il Consiglio di amministrazione cita espressamente lo scenario di un'emissione di diritti: il suo successo potrebbe essere garantito da un azionista importante che si impegni ad acquistare le azioni per le quali non sono stati esercitati i diritti di sottoscrizione. Con l'adesione, l'azionista non correrebbe il rischio di far scattare un'offerta obbligatoria. Nel complesso, la capacità della società di raccogliere capitale proprio verrebbe rafforzata, il che potrebbe portare a una maggiore liquidità dell'azione.
Allo stesso tempo, l'invito all'assemblea generale menziona anche il rovescio della medaglia: gli azionisti rimanenti non beneficerebbero più di un'offerta obbligatoria se la soglia di 33,5-% viene superata. Inoltre, un azionista di maggioranza che rimanga al di sotto di 49 % potrebbe vendere la propria partecipazione a un acquirente terzo, realizzando così un premio di controllo che verrebbe negato agli azionisti di minoranza. Il Consiglio di amministrazione riconosce che, sebbene l'opting-up rappresenti una «via di mezzo equilibrata» rispetto a un opting-out completo, esso limita comunque gli interessi della minoranza.
Il maggiore azionista beneficia direttamente
Il principale azionista di Warteck Invest è la famiglia Dr. Christoph M. Müller di Küssnacht am Rigi (SZ), che al 31 dicembre 2025 deteneva circa 32,3 % delle azioni - appena al di sotto della precedente soglia di offerta obbligatoria. Un'opzione di aumento a 49 % ne beneficerebbe direttamente. Altri azionisti significativi sono MV Immoxtra Schweiz Fonds con 5,0 % e UBS Fund Management (Switzerland) AG con 3,1 %. La famiglia Müller è esclusa dal voto decisivo. Solo i restanti azionisti - la «maggioranza della minoranza» - decidono sull'introduzione della clausola.
Il termine ultimo per l'iscrizione nel registro delle azioni è il 12 maggio. Gli azionisti qualificati con almeno 3 % dei diritti di voto hanno cinque giorni di negoziazione dalla pubblicazione della sentenza del TOB per presentare un'obiezione. (aw)
